瀛和律師成功代理駁回某上市公司1.59億元不當(dāng)訴訟請(qǐng)求案件
2021-04-25 15:03:52
案件介紹
某上市公司在北京市第三中級(jí)人民法院起訴其大股東A公司，要求其履行承諾支付1.59億元款項(xiàng)。北京瀛和律師事務(wù)所合伙人張鴻波、律師黨世麗接受A公司委托，代理A公司對(duì)該糾紛案件進(jìn)行應(yīng)訴。我方代理律師的答辯意見(jiàn)終獲北京市第三中級(jí)人民法院采納，法院出具判決書駁回了原告該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，使委托人A公司免于被不當(dāng)追索1.59億元巨額款項(xiàng)。
案件背景
2020年8月，某上市公司B公司向法院提起訴訟，要求其第一大股東A公司按照此前向B公司出具的承諾函，對(duì)B公司因四個(gè)訴訟、仲裁案件承擔(dān)的損失履行給付義務(wù)，涉及金額1.59億元。
需要說(shuō)明的是，上述《承諾函》的出具背景為：A公司受讓B公司原股東D公司持有之股份時(shí)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定在特定情況下以1.59億元尾款為限對(duì)B公司因四個(gè)訴訟、仲裁案件所遭受的損失進(jìn)行補(bǔ)償。且A公司就上述約定向上市公司以承諾函的方式進(jìn)行了披露，上市公司進(jìn)行了公告。而上述四案件的起因系上市公司前實(shí)際控股人C違規(guī)以上市公司名義對(duì)外借款或?qū)ν馓峁?dān)保，所借款項(xiàng)供其本人自用。后，C以其名下公司及其個(gè)人名義承諾對(duì)上市公司可能因上述四案件遭受的損失承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
案件審理經(jīng)過(guò)
本案歷經(jīng)三次庭審，各方當(dāng)事人多輪補(bǔ)充提供證據(jù)、多輪質(zhì)證，及法庭追加C作為第三人參加訴訟。且訴訟過(guò)程中，上市公司就涉案的相關(guān)案件主動(dòng)放棄抗辯權(quán)，突擊和解，并“閃電”進(jìn)入執(zhí)行程序，以促成A公司履行《承諾函》的條件。
瀛和代理律師在庭審前四天接受委托，代理A公司出庭應(yīng)訴，對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中相關(guān)條款的適用條件進(jìn)行了抽絲剝繭的分析，并詳細(xì)了解了案涉《承諾函》出具的背景，認(rèn)為只有滿足特定條件該上市公司方可向A公司主張履行承諾函。
相關(guān)條件包括：四案件需全部經(jīng)法院或仲裁委審結(jié)，而非和解；上市公司的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失已經(jīng)產(chǎn)生即已經(jīng)實(shí)際賠付；上市公司已就其產(chǎn)生的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失向相關(guān)責(zé)任人及擔(dān)保人啟動(dòng)追償程序，且經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行已確認(rèn)無(wú)法得到全額補(bǔ)償、賠償。因相關(guān)條件未成就，上市公司主張A公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的條件未成就。同時(shí)，我們代理A公司就上市公司對(duì)仲裁案件惡意和解事宜啟動(dòng)了相應(yīng)的司法程序。
最終，法院支持了瀛和代理律師觀點(diǎn)，認(rèn)為上市公司的主張條件未成就，駁回了該上市公司要求A公司履行1.59億元款項(xiàng)給付義務(wù)的訴訟請(qǐng)求。目前，該判決已生效。
